本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道
A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易预案出炉。
9月18日晚间，中国船舶（600150.SH）与中国重工（601989.SH）双双发布公告称，将由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，完成后中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶成为存续公司。两家公司于9月19日复牌。
《中国经营报》记者注意到，根据双方已披露的预案，此次换股合并中，中国重工的股票交易均价确定为5.05元/股，每1股中国重工股票可换得0.1335股中国船舶股票，目前中国重工的总股本为228.02亿股，此次交易总价将超1100亿元。
换股比例1∶0.1335
因筹划此次交易，两大公司于今年9月3日开市起停牌，至此次复牌未超10个交易日。
根据此次双方披露的交易预案，中国船舶将向中国重工全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股份。
经双方协商，本次换股吸收合并中，中国船舶和中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。
其中，中国船舶的换股价格为37.84元/股，中国重工的换股价格为5.05元/股，均高于停牌前双方的股票价格。
照此计算，中国重工与中国船舶的换股比例为1∶0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。
目前，中国重工的总股本约为228.02亿股，按照换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计约为30.44亿股。
此次交易构成重大资产重组，亦构成公司关联交易，但不会导致存续公司实际控制人变更。
目前，中国船舶控股股东为中船工业集团，实际控制人为中国船舶集团，最终控制人为国务院国资委。其中，中船工业集团持有中国船舶约19.89亿股，持股比例为44.47%。
不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量约为20.07亿股，持股比例为26.71%，仍为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量约为37.05亿股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。
因此，本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。
打造全球一流造船厂
对于本次交易目的，双方在预案中均表示，要抓住行业机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
“存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。”双方在预案中表示，本次交易从合并双方发展战略出发，通过核心资产及业务的专业化整合以及技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调，充分发挥合并双方协同效应、实现优势互补，聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力。
“为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，公司与中国重工正在筹划本次交易。”在不久前的业绩会上，中国船舶回复投资者提问时表示，从行业影响力看，重组后的公司将凭借强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺、丰富的产品结构和生产线，抓住行业机遇，提升全球行业影响力，持续引领全球船舶工业发展，为中国船舶集团建成世界一流船舶集团，成为全球船舶行业的领军者奠定坚实的基础。
除聚合发展优势外，此次交易另一重要目的是规范同业竞争。
“本次交易将规范中国船舶集团旗下船舶总装业务主要同业竞争，整合融合科研生产体系和管理体系，推进各成员单位专业化、体系化、协调化发展。”中国船舶在近日业绩会上表示，在本轮船舶行业复苏背景下，中国船舶、中国重工顺周期启航，坚定切入“高、精、尖”高端船舶产品细分市场，将进一步巩固和提升产业链整体竞争优势，形成产品多样化、建造数字化、产业绿色低碳化的高质量发展格局。
“通过本次交易，中国船舶、中国重工下属船舶制造、船舶维修业务统一整合并入中国船舶，有利于规范同业竞争，维护上市公司及中小股东利益。”双方在此次预案中也均表示，2019年中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国船舶、中国重工均为中国船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，构成同业竞争。
船舶工业转型升级
实际上，打造世界一流的船舶制造企业目标背后，是当前船舶工业转型升级的大背景。
当前，中国已连续14年保持造船完工量、新承接订单量、手持订单量世界第一，市场份额超过50%，稳居世界第一。
这一成绩的取得，与上一轮船舶周期及船舶业转型升级不无关系。21世纪初，在全球贸易及退役船舶增加等因素影响下，新一轮船舶上升周期开启。在此轮周期中，中国造船业凭借劳动力优势及入世契机等实现迅猛增长。不过，此轮增长中，中国造船业主要抢占的是中低端船型，产品附加值有限。
此次两大上市公司重组，瞄向的则是高端市场。
“国家相关部门相继出台政策支持船舶工业转型升级需求，全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展。我国造船行业发展迎来重要机遇。”双方在预案中均表示，存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
克拉克森和中国船舶工业行业协会数据显示，2024年上半年，全球新造船市场成交2920万修正总吨，同比增长27.6%，较近五年同期均值增长49%；全球新造船交付1979万修正总吨，较近五年均值增长18.3%。截至2024年6月底，全球手持订单1.34亿修正总吨，同比增长3.4%。
随着全球船舶制造业订单量持续增长，主力船型构成亦发生变化，高附加值船型占比提升，气体船、油船、客船保持同比增长；客船市场明显回暖，大型邮轮订单不断释放。价格方面，2024年6月，克拉克森新造船价格指数收报187.23点，环比增长0.4%，同比增长9.5%，新造船价格从2020年10月的125点攀升至2024年6月的187点，涨幅接近50%。
其实，两大上市公司近年来已在进行高端化、智能化、绿色化布局。
“公司发挥行业优势地位，紧扣市场脉搏，加强中高端船型批量化订单承接。”中国船舶在近日业绩会上表示，上半年公司共承接民品船舶订单109艘/855.77万载重吨/684.25亿元，吨位数同比增长38.21%。新接船舶订单中，绿色船型占比超50%，中高端船型占比超70%，将对公司未来年度的订单结构带来积极影响。
中国船舶还表示，下半年，公司将结合产能布局和发展规划，更好把握中高端、绿色船型更新及细分船型市场轮动的订单需求，持续深化与国内外知名航运船企、能源公司、金融租赁公司的战略合作，坚决做好“事先算赢”，坚持智慧营销，做精做优品牌船型，争取批量化优质订单，进一步优化产品结构。
